Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht
Einde inhoudsopgave
Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/5.8.3:5.8.3 Mogelijke zeggenschapsverschuivingen
Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/5.8.3
5.8.3 Mogelijke zeggenschapsverschuivingen
Documentgegevens:
mr. H.J.M.M. van Boxel, datum 11-05-2011
- Datum
11-05-2011
- Auteur
mr. H.J.M.M. van Boxel
- JCDI
JCDI:ADS434451:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Europees ondernemingsrecht
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
Toon alle voetnoten
Voetnoten
Voetnoten
Art. 333h lid 3.
Ook bij een openbaar bod zal, als gevolg van het feit dat vooraf niet duidelijk is hoeveel aandelen zullen worden verworven, het percentage van de verkrijger niet duidelijk zijn. Deze kan wel vooraf aangeven het bod slechts gestand te doen wanneer een bepaald minimum percentage van de aandelen wordt aangemeld.
Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.
De aandelen van de minderheidsaandeelhouder waarop het verzoek tot schadeloosstelling betrekking heeft, vervallen op het moment dat de fusie van kracht wordt.1 Voor die aandelen worden geen aandelen in het kapitaal van de verdwijnende vennootschap toegekend. Het onderlinge percentage dat de aandeelhouders in de verkrijgende vennootschap verkrijgen kan daardoor veranderen. Dat kan zover gaan dat een (controlerend) machtsblok in de verkrijgende vennootschap ontstaat.
Een eenvoudig voorbeeld:
De Nederlandse NV met vijf aandeelhouders fuseert met de Duitse AG met (slechts) één aandeelhouder. De AG treedt op als verkrijgende vennootschap. Bij de NV zijn 1.000 aandelen geplaatst. Bij de AG zijn 900 aandelen geplaatst. De aandelenverhouding binnen de Nederlandse NV is als volgt: A,B,C en D houden ieder 7,5% (75) van de aandelen. E houdt 70% (700) van de aandelen.
De ruilverhouding bij de fusie luidt: voor ieder aandeel in de NV krijgt een aandeelhouder één aandeel in de AG. Als geen van de aandeelhouders in de NV uittreedt, resulteert dat in een minderheidspositie van F die -na de fusie- 900 van de in totaal 1.900 aandelen houdt, (een percentage van ruim 43).
Wanneer twee of meer van de minderheidsaandeelhouders in de verdwijnende vennootschap van hun uittreedrecht gebruikmaken resulteert dat direct in een meerderheidspositie van F.
Stel dat A en B van hun uittreedrecht gebruikmaken, dan houdt F na de fusie 900 van de 1.750 aandelen (een percentage van ruim 51).2