4.14.4 Verificatie besluit door algemene vergadering: meerderheden en quora

Rondom de besluitvorming moet de notaris het nodige onderzoek verrichten. Hij dient in het pre fusie attest onder meer te verklaren dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die de afdelingen 2, 3 en 3a van Titel 7 en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap aan de grensoverschrijdende fusie.1

Wordt het besluit genomen door de algemene vergadering dan zal normaliter eerst worden onderzocht of de statuten een eigen regeling geven voor besluiten tot fusie. Indien dat zo is dient te worden nagegaan of die regeling juist en volledig is nageleefd. Is geen sprake van een specifieke regeling dan moet onderzocht worden of er een bijzondere statutaire regeling ten aanzien van besluiten tot statutenwijziging is. Bij dat onderzoek moet nagegaan worden of de statuten voor de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden vereisen.2 In dat geval is voor een besluit tot fusie de grootste van die meerderheden vereist, tenzij die bepalingen na de fusie onverminderd zullen gelden. Om dat laatste na te gaan zullen de statuten van de verkrijgende vennootschap zoals die na de fusie zullen luiden en de wet die de verkrijgende vennootschap beheerst, bestudeerd moeten worden. Voor de hand ligt dat onderzoek te laten plaatsvinden in de betreffende lidstaat. De notaris zal zich ook hier kunnen laten overtuigen door een opinie.3

Te allen tijde moet worden nagegaan of het besluit is genomen met de vereiste meerderheid van ten minste twee derden indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.