Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/5.5.2.1:5.5.2.1 Gelijke tred tussen economische gerechtigdheid en zeggenschap

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/5.5.2.1

5.5.2.1 Gelijke tred tussen economische gerechtigdheid en zeggenschap

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

De 'minderheid' wordt bepaald op basis van stemrecht in de algemene vergadering waarin tot de fusie wordt besloten. Bepalend is het aantal stemmen dat wordt uitgebracht.

Doorgaans zal de kapitaaldeelname en daaraan gekoppeld de gerechtigdheid tot de winst en het liquidatieoverschot gelijke tred houden met het stemrecht in de algemene vergadering.

Bij een BV met een geplaatst kapitaal van E 18.000,- dat is verdeeld in 18.000 aandelen van E 1,- elk, zal zonder bijzondere statutaire bepalingen ieder aandeel conform de wettelijke hoofdregel van artikel 2281 recht geven op het uitbrengen van één stem. De aandelen hebben zonder nadere regeling ook gelijke rechten ten aanzien van de winst en het overschot bij liquidatie. Bij een fusie zal de ruilverhouding voor de aandelen per aandeel gelijk zijn.

In een casus als deze kan zonder meer gesproken worden van de beoogde bescherming van minderheidsaandeelhouders die gold als motivering voor invoering van de wettelijke regeling.

Er zijn situaties waarbij de evenredige koppeling tussen zeggenschap en economische rechten niet gelijk is. Ik geef een aantal voorbeelden.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.