7.5.2.15 Verhandelbaarheid en vennootschapsbelastingplichtigen

Bij de NV zijn er aandelen aan toonder en aandelen op naam. Bij de BV zijn alleen aandelen op naam mogelijk. De overdraagbaarheid van de aandelen aan toonder is niet onderhevig aan regels, waardoor de aandeelhouder volledige vrijheid heeft. De Nederlandse BV kent door de huidige verplichte blokkeringsregel een beperking van de overdraagbaarheid van haar aandelen. En toch is de BV onmiskenbaar vennootschapsbelastingplichtig.1 In de nieuwe flexibele wetgeving voor de BV is de blokkeringsregel niet meer verplicht. Deze is vervangen door een krachtens de wet geldende blokkeringsregel waarvan in de statuten kan worden afgeweken. Het voorschrift dat de aandelen op naam moeten worden gesteld, blijft behouden. De reden hiervoor is volgens de wetgever dat de bekendheid met de aandeelhouders daarmee gewaarborgd is.2 De afschaffing van de blokkeringsregel is dan ook meer gericht op het meer flexibel maken van de regeling dan het creëren van een afstand tussen de aandeelhouders en de vennootschap. De aandeelhouders van de BV zijn in zeer veel gevallen niet zelfstandig. Daarnaast is de overdraagbaarheid van de aandelen een kenmerk van de NV, terwijl zij bij de vereniging, de cooperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij een mogelijkheid is die de wet biedt.3 Ook hierdoor kan niet gezegd worden dat de vrije verhandelbaarheid bij alle vennootschapsbelastingplichtigen aanwezig is en daarmee de heffing van vennootschapsbelasting rechtvaardigt