Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/8.30:8.30 Pleidooi voor duidelijke regeling voor fusies als bedoeld in artikel 333c lid 1 tweede zin

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/8.30

8.30 Pleidooi voor duidelijke regeling voor fusies als bedoeld in artikel 333c lid 1 tweede zin

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Een van de mogelijke varianten van een grensoverschrijdende fusie is die waarbij twee of meer kapitaalvennootschappen uit andere lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte fuseren en waarbij een in het kader van die fusie op te richten Nederlandse kapitaalvennootschap als verkrijgende vennootschap optreedt. Hoewel de wet in artikel 333c lid 2 tweede zin deze variant met zoveel woorden noemt, kent de Nederlandse wet formeel geen regeling voor dergelijke fusies.

Daardoor is niet helder welke formaliteiten bij een dergelijke fusie moeten worden nageleefd.

De wet kent slechts een regeling voor fusies waarbij Nederlandse kapitaalvennootschappen optreden als fuserende vennootschap. Dit wordt met zoveel woorden weergegeven door artikel 333b lid 1:

`Deze afdeling is van toepassing indien een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een Europese cooperatieve vennootschap fuseert met een kapitaalvennootschap of cooperatieve vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte.'

Het wijzigen van artikel 333b lid 1 door te bepalen dat afdeling 3A ook ziet op fusies als bedoeld in artikel 333c lid 1 tweede zin is onvoldoende. De bepalingen van de overige afdelingen van Titel 7 — waaronder de wijze van totstandkoming van de fusie- zijn daarmee nog niet — voor zover nodig- gekoppeld.

Ik pleit voor een korte, heldere regeling op maat.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.