Inleiding

Voor de toepassing van de regeling omtrent de schadeloosstelling worden met aandeelhouders gelijkgesteld de houders van certificaten van aandelen zoals bedoeld in artikel 118a.1

Het gaat hier om de houders van certificaten van aandelen die met medewerking van de naamloze vennootschap zijn uitgegeven en die — kort gezegd — beursgenoteerd zijn.

De Memorie van Toelichting bij de Implementatiewet Richtlijn GOF vermeldt dat aan deze certificaathouders op grond van de leden 2 tot en met 4 'thans' in bepaalde gevallen stemrecht toekomt.2 De regeling is zo dat de certificaathouder steeds van het administratiekantoor dat de aandelen houdt een volmacht tot het uitbrengen van stemmen kan verlangen. Het administratiekantoor kan echter in `oorlogstijd' de volmacht onder bepaalde voorwaarden, waarover de leden 2 tot en met 4 van het artikel gaan, beperken, uitsluiten of herroepen. Bedacht moet worden dat de Memorie van Toelichting is geschreven in de tijd dat de Implementatiewet van de Dertiende Richtlijn betreffende het verplicht overname bod werd voorbereid. In het oorspronkelijke voorstel dat toen ter tafel lag, werd voorgesteld de leden 2 tot en met 4 van artikel 118a te schrappen. Als gevolg daarvan zou de certificaathouder in alle gevallen stemrecht hebben. Uiteindelijk zijn de leden 2 tot en met 4 gehandhaafd.

Buiten 'oorlogstijd' kan de certificaathouder dus ook (op basis van een volmacht) het stemrecht uitoefenen. Daarmee lijkt zijn positie ook hier veel op die van een aandeelhouder. Met de nuancering dat beide rechten via getrapte weg bij hem komen, kan geconcludeerd worden dat hij zowel de economische rechten (via het administratiekantoor) als de zeggenschapsrechten (via de door het administratiekantoor aan hem verleende volmacht) heeft.