Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/8.12:8.12 Voorstel voor wijziging van artikel 325 lid 3

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/8.12

8.12 Voorstel voor wijziging van artikel 325 lid 3

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Artikel 325 lid 3 opent de mogelijkheid aandelen die de verkrijgende vennootschap houdt in haar eigen kapitaal, alsmede aandelen in het kapitaal van de verkrijgende vennootschap die worden gehouden door een van de verdwijnende vennootschappen en als gevolg van de fusie onder algemene titel over zullen gaan op de verkrijgende vennootschap, indirect te 'gebruiken' voor de toekenning van 'nieuwe' aandelen aan aandeelhouders van een verdwijnende vennootschap. De tekst van artikel 325 lid 3 doet ten onrechte vermoeden dat het moet gaan om aandeelhouders die per definitie nog geen aandeelhouder waren in de verkrijgende vennootschap en dus 'nieuw' zijn. In § 4.5.3.13 gaf ik aan dat de regeling ook geldt voor aandelen in de verkrijgende vennootschap die worden toegekend aan aandeelhouders van een verdwijnende vennootschap die reeds aandeelhouder waren in de verkrijgende vennootschap. Onduidelijkheid kan worden voorkomen door artikel 325 lid 3 te laten luiden:

'Bij de akte van fusie kan de verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf of een andere fuserende vennootschap houdt, intrekken tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij toekent aan de aandeelhouders van een verdwijnende vennootschap. De artikelen 99, 100, 208 en 209 gelden niet voor dit geval.'

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.