8.4 Pleidooi voor afschaffing van artikel 312 lid 2 letter h

In § 4.5.3.8 besteedde ik aandacht aan artikel 312 lid 2 letter h. Op grond van dat artikel dient het fusievoorstel de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden te vermelden.1 De bepaling is niet gebaseerd op een voorschrift uit een richtlijn. Het is in de Nederlandse wet opgenomen bij de uitbreiding van de fusiewetgeving voor de vereniging en de stichting. De regeling is in de wet verankerd op voorstel van de Nationale Raad voor Maatschappelijk Welzijn. De vermelding van de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden was volgens de Minister in het bijzonder van belang voor cliënten van dienstverlenende verenigingen en stichtingen.2 Behalve dat de bepaling niet verplicht is op basis van een richtlijn lijkt de verantwoording ervan ook te liggen buiten het gebied dat bestreken wordt door kapitaalvennootschappen die aan de grensoverschrijdende fusie kunnen deelnemen. De regeling zal in ieder geval in het buitenland geen vanzelfsprekendheid zijn.3 Nu invoering van het voorschrift is gebaseerd op de wens een regeling te treffen voor een fusie van verenigingen en stichtingen, niet gebaseerd is op een richtlijn, in het buitenland een onbekend gegeven zal zijn met als gevolg dat bij een grensoverschrijdende fusie ten aanzien van een Nederlandse betrokken vennootschap meer onderwerpen in het fusievoorstel dienen te worden opgenomen dan ten aanzien van de fuserende buitenlandse vennootschappen, pleit ik er voor artikel 312 lid 2 letter h te schrappen dan wel bij een grensoverschrijdende fusie buiten toepassing te verklaren.