Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/4.5.3.1:4.5.3.1 De rechtsvorm, naam en (statutaire) zetel van de te fuseren rechtspersonen inclusief die van de verkrijgende vennootschap

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Ned recht (Serie Van der Heijden Instituut nr. 109)

Productinformatie

Hoofdstuk 1 Doel en opzet van het onderzoek

Hoofdstuk 2 Enkele historische ontwikkelingen rondom grensoverschrijdende fusies

Hoofdstuk 3 (on)mogelijke grensoverschrijdende fusies

Hoofdstuk 4 Wettelijke taken van de notaris bij een grensoverschrijdende fusie

4.1 Inleiding

4.2 Taken op grond van wet- en regelgeving. Onderverdeling

4.3 Het rechtmatigheidstoezicht op de fusieprocedure

4.4 De te onderzoeken deelgebieden in het kader van het pre fusie attest

4.5 Het fusievoorstel

4.5.1 De verplichte onderdelen van het fusievoorstel

4.5.2 De bij de Implementatiewet Richtlijn GOF toegevoegde verplichte onderdelen van het fusievoorstel separaat bezien

4.5.3 De controleplicht van de notaris ten aanzien van de overige onderdelen van het fusievoorstel bij de grensoverschrijdende fusie

Inleiding

4.5.3.1 De rechtsvorm, naam en (statutaire) zetel van de te fuseren rechtspersonen inclusief die van de verkrijgende vennootschap

4.5.3.4 Welke voordelen in verband met de fusie worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een te fuseren rechtspersoon of aan een ander die bij de fusie is betrokken

4.5.3.5 De voornemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur en, als er een raad van commissarissen zal zijn, van die raad

4.5.3.7 De voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van aandeelhouderschap van de verdwijnende rechtspersonen

4.5.3.8 De voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden

4.5.3.9 Wie in voorkomend geval het besluit tot fusie moeten goedkeuren

4.5.3.10 De invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersoon

4.5.3.11 De ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding

4.5.3.12 Met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschap

4.5.3.13 Hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken

4.5.3.14 De overige elementen van het fusievoorstel

4.5.3.15 Een niet (juist) geïmplementeerd voorschrift uit de richtlijnen

4.5.4 De ondertekening van het fusievoorstel

4.6 De toelichting op het fusievoorstel

4.7 De openbaarmaking

4.8 De aankondiging van de openbaarmaking

4.9 Gewijzigde omstandigheden

4.10 Verzet

4.11 Pandrecht en vruchtgebruik

4.12 Accountantstoezicht

4.13 Uitzonderingen bij een vereenvoudigde fusie

4.14 Het besluit tot fusie

4.15 De schadeloosstelling van uittredende minderheidsaandeelhouders en het pre fusie attest

4.16 De vorm van het pre fusie attest

4.17 De afgifte van het pre fusie attest

4.18 Het rechtmatigheidstoezicht op de verwezenlijking van de fusie

4.19 De (on)mogelijkheid van gecombineerde toezichtverklaringen

4.20 Het toezicht op de oprichting van de verkrijgende vennootschap

4.21 De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders

4.22 Het passeren van de fusieakte

4.23 Taken gebaseerd op het gebruik

4.24 De fusie van buitenlandse vennootschappen waarbij de Nederlandse verkrijgende vennootschap wordt opgericht

Hoofdstuk 5 Enkele aspecten rondom het uittreedrecht van minderheidsaandeelhouders

Hoofdstuk 6 Medezeggenschapsaspecten

Hoofdstuk 7 Praktische casuïstiek

Hoofdstuk 8 Conclusies en aanbevelingen

Hoofdstuk 9 Samenvatting

Hoofdstuk 10 Summary

Einde inhoudsopgave

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/4.5.3.1

4.5.3.1 De rechtsvorm, naam en (statutaire) zetel van de te fuseren rechtspersonen inclusief die van de verkrijgende vennootschap

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Documentgegevens:

mr. H.J.M.M. van Boxel, datum 11-05-2011

Datum: 11-05-2011
Auteur: mr. H.J.M.M. van Boxel
JCDI: JCDI:ADS435727:1
Vakgebied(en): Ondernemingsrecht / Europees ondernemingsrecht
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht

Nagegaan moet worden of alle betrokken Nederlandse vennootschappen genoemd zijn. De buitenlandse verdwijnende vennootschappen vallen buiten de onderzoeksplicht. De uitleg van de Memorie van Toelichting bij de Implementatiewet Richtlijn GOF, dat een inhoudelijke toets niet gevraagd wordt, kan niet zodanig ruim worden uitgelegd dat de notaris niet hoeft na te gaan of rechtsvorm, naam en zetel van de betrokken Nederlandse vennootschappen juist vermeld staan. Die toets kan hij eenvoudig doen door raadpleging van het handelsregister en de statuten van de betreffende vennootschappen. Hoewel zijn zorgplicht niet zo ver gaat dat hij in het kader van het pre fusie attest moet nagaan of ook alle buitenlandse vennootschappen in ieder geval vermeld staan doet hij er goed aan hier toch al in de pre fusie fase aandacht aan te besteden. Mocht bij een inbound fusie bij het passeren van de fusieakte blijken dat niet alle te fuseren vennootschappen in het fusievoorstel staan vermeld dan zal de notaris niet aan de totstandkoming van de fusie kunnen meewerken.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.