4.2.1 Inleiding

Kenmerken (op hoofdlijnen) van het stemrechtloze aandeel

BW Boek 2 art.

1.

Het stemrechtloze aandeel kan statutair worden gecreëerd voor uitgifte of na uitgifte daarvan.

228 lid 5

2.

Na uitgifte van een aandeel kan het daaraan verbonden stemrecht slechts worden ontnomen indien alle houders van die aandelen daarmee instemmen.

228 lid 5

3.

De stemrechtloze aandeelhouder heeft alle aandeelhoudersrechten, behalve het stemrecht in de algemene vergadering en het voorkeursrecht ex art. 2:206a BW, tenzij – wat het voorkeursrecht betreft – de statuten anders bepalen. Zo heeft de stemrechtloze aandeelhouder wel vergaderrecht en winstrecht.

228 lid 5

4.

Stemrechtloze aandeelhouders kunnen een enquêteverzoek indienen.

346

5.

Stemrechtloze aandeelhouders kunnen zich tot de rechter wenden met de vordering tot vernietiging van een besluit. Hierbij speelt de vennootschappelijke redelijkheid en billijkheid een rol.

15 jo. 8

6.

Uit de definitie van de BV volgt dat er ten minste één aandeel met stemrecht moet zijn, zodat in de algemene vergadering altijd tot besluitvorming kan worden overgegaan. Daarvoor is – uiteraard – stemrecht vereist.

175

7.

Een aandeel kan niet zowel stemrechtloos als winstrechtloos zijn. Aan een stemrechtloos aandeel zal daarom altijd recht op uitkering van winst of reserves, al dan niet beperkt, verbonden moeten zijn.

190, 228 lid 5 216 lid 7

8.

Geheel stemrechtloos is het stemrechtloze aandeel niet. In een aantal gevallen is aan de stemrechtloze aandeelhouder bijzondere rechten toegekend, althans is een aparte regeling ter bescherming van de positie van de stemrechtloze aandeelhouder getroffen

Zie par. 6.2.3.6 en 6.2.3.7