De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/4.2.1:4.2.1 Periode vóór de veertig aanbevelingen

De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/4.2.1

4.2.1 Periode vóór de veertig aanbevelingen

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

In 1997 verklaarde de commissie Peters het tot best practice dat beursgenoteerde vennootschappen in de statuten aandeel- en certificaathouders het agenderingsrecht onder voorwaarden toekennen. Kort hierna (in 2004) kregen kapitaalverschaffers van zowel de (beursgenoteerde) NV als de BV een wettelijk agenderingsrecht. Maar wat waren vóór 1997 de regels omtrent het (doen) agenderen door kapitaalverschaffers? Ik behandel de vraag in deze paragraaf. Als startpunt neem ik het jaartal 1928, het jaar waarin het nieuwe Wetboek van Koophandel van kracht werd. Ik kies voor dit startpunt omdat met de invoering van het WvK 1928 de wet voor het eerst bepaalde dat de oproeping voor de algemene vergadering de te behandelen onderwerpen dient te vermelden. Voor die tijd kenden aandeelhoudersvergaderingen geen (van tevoren verspreide) agenda, en dus ook niet zoiets als het agenderingsrecht. Pas toen het tijdig verstrekken van de agenda een voorwaarde voor rechtsgeldige besluitvorming werd, kwam de vraag op wie bevoegd is om punten op de agenda te (doen) plaatsen.

Bij de in 1602 opgerichte VOC speelden weliswaar voor het eerst vraagstukken van corporate governance, maar hadden de beleggers geen zeggenschapsrechten. In het verlengde daarvan bestond er bij de VOC geen algemene vergadering of een daarmee vergelijkbaar orgaan.1 Ook in de latere Code de Commerce (van kracht van 1810 tot 1838) wordt de algemene vergadering niet genoemd.2 Het WvK 1838 (van kracht van 1838 tot 1928) rept slechts eenmaal, in art. 55, over de algemene vergadering. In het artikel is bepaald dat het doen van opgave van de winsten en verliezen door de vennootschap eens per jaar moet gebeuren en dat dat kan in een algemene vergadering.

Om de stand van het vennootschapsrecht anno 1928 beter te begrijpen, begin ik met enkele opmerkingen over het vennootschapsrecht onder de Code de Commerce en het WvK 1838.

4.2.1.1 Van Limburg Stirum4.2.1.2 Wetboek van Koophandel van 18384.2.1.3 Wetboek van Koophandel van 1928: achtergrond4.2.1.4 Wetboek van Koophandel van 1928: de intrede van de agenda4.2.1.5 Wetboek van Koophandel van 1928: wie stelt de agenda vast?4.2.1.6 Het redelijk belang in art. 43d Wvk (2:111/2:221 BW)4.2.1.7 Wetboek van Koophandel van 1928: bijeenroeping o.g.v. statuten4.2.1.8 Een ‘los’ agenderingsrecht?4.2.1.9 De commissie Verdam en wetswijziging 19714.2.1.10 Invoering Burgerlijk Wetboek4.2.1.11 Samenvatting

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.