6.8.6.15 Aansprakelijkheid van derden die bevoegd zijn besluiten tot uitkering te nemen

Het nemen van het besluit tot uitkering kan naast aan de besturende en niet-besturende vennoten ook toevertrouwd zijn aan een derde. De vraag rijst dan op welke rechtsgrond de aansprakelijkheid van deze derde gebaseerd zou kunnen worden? Deze grond hangt af van de kwalificatie van deze derde en de kwalificatie van de handeling (het nemen van het uitkeringsbesluit). De derde zou gekwalificeerd kunnen worden als een derde die met het bestuur van de vennootschap is belast in de zin van artikel 7:809 lid 2 Wetsvoorstel Titel 7.13. Bij het besturen hebben deze derden dezelfde bevoegdheden en verplichtingen als die welke ingevolge Titel 7.13 voor besturende vennoten gelden.1 Hiertoe behoort onder andere de verplichting tot behoorlijke taakvervulling van artikel 7:809 lid 3 Wetsvoorstel Titel 7.13.2 Valt het besluit om een uitkering te doen onder deze bestuurstaken van een derde, dan is deze derde net als de besturende vennoten gebonden aan deze plicht. Is het besluit een van het bestuur losstaande handeling die wordt uitgevoerd nadat de derde hiertoe een specifieke (in de vennootschapsovereenkomst opgenomen) bevoegdheid heeft ontvangen, dan zou de derde niet op grond van artikel 7:809 lid 3 Wetsvoorstel Titel 7.13 of een ander artikel uit deze wetgeving aansprakelijk gesteld kunnen worden.