4.6.3 Essentiële beleggersinformatie

Vanaf Icbe-Richtlijn IV is het verplicht voor icbe’s om per icbe het document ‘de essentiële beleggersinformatie’ (ebi) op te stellen.1 Dit is een kort document dat de belangrijkste informatie over de icbe bevat. Het doel is om potentiële deelnemers in staat te stellen met kennis van zaken een beleggingsbeslissing te nemen.2 Per beleggingscompartiment van een icbe moet een aparte ebi worden opgesteld.3 Als een beleggingscompartiment uit meerdere aandelenklassen bestaat, dient zelfs per aandelenklasse een ebi opgesteld te worden.4 Voorafgaand aan Icbe-Richtlijn IV was een vereenvoudigd prospectus verplicht, maar dit had een aantal nadelen.5 Zo was het document veelal te lang en te juridisch en technisch van aard. Bovendien was de inhoud onvoldoende geharmoniseerd zodat er diverse verschillen waren ontstaan tussen de lidstaten.6 Met de ebi wordt gepoogd deze nadelen te ondervangen. Verplichtingen ten aanzien van de ebi zijn opgenomen in Icbe-Richtlijn IV (normen op hoofdlijnen), Icbe-Verordening 583/2010 (specifieke eisen)7, diverse CESR-richtsnoeren (uitgewerkte formats en nadere verplichtingen)8, ESMA-richtsnoeren9 en een Q&A van ESMA.10 Een goed overzicht van alle eisen vereist dus het nodige speurwerk. De drie lidstaten hebben geen afwijkende of aanvullende nationale vereisten opgesteld.

In 2014 is de PRIIPS-Verordening gepubliceerd.11 Producten die aan retail beleggers verkocht worden waarbij het aan de retailbelegger te betalen bedrag onderhevig is aan schommelingen in referentiewaarden of aan prestaties van een of meerdere activa die niet rechtstreeks door de retailbelegger worden gekocht, zijn gedefinieerd als PRIIP en vallen onder deze Verordening.12 Icbe’s zullen hier in beginsel ook onder vallen.13 Op basis van de Verordening dient de PRIIP-ontwikkelaar een essentiële-informatiedocument (EID) over een PRIIP op te stellen. Dit document vertoont sterke gelijkenissen met de ebi qua inhoud, vorm en doelstelling. Het lijkt onzinnig om beide documenten op te moeten stellen. Icbe’s kregen daarom een overgangsperiode van vijf jaar en waren tot 31 december 2019 vrijgesteld van de verplichting om een EID op te stellen. Het idee was dat er in de tussentijd een oplossing voor de dubbele documentatieplicht gevonden kon worden, bijvoorbeeld door de verplichting om een ebi op te stellen af te schaffen. In februari 2019 heeft de Europese wetgever besloten de vrijstelling voor icbe’s te verlengen tot 31 december 2021.14 Tevens wordt de EID op dit moment geëvalueerd door de Europese wetgever.15 Aangezien het op dit moment nog niet zeker is of de EID ook door icbe’s geproduceerd dient te worden en aan welke verplichtingen de EID moet voldoen, ga ik in de beschrijving van de verplichtingen uit van de ebi. Op enkele inhoudelijke punten geef ik aan waar de EID op dit moment van de ebi afwijkt.

Het is overigens teleurstellend dat er geen uitgebreider onderzoek naar de toegevoegde waarde van de ebi is gedaan. Met alle beschikbare elektronische data zou het mogelijk moeten zijn om na te gaan hoe vaak ebi’s bekeken worden. Daarnaast is het interessant om vast te stellen welke onderdelen van de ebi bekeken worden en wat de belegger er voor informatie uithaalt. Er zijn voldoende signalen in de markt dat de toegevoegde waarde van de ebi beperkt is.16 Ook IOSCO wijst in een recent rapport op de beperkingen van een verkort informatiedocument.17 IOSCO stelt op basis van de literatuur en uit respondentenonderzoek dat een one-size-fits-all document nooit voor alle typen beleggers kan werken en dat rekening gehouden moet worden met de rol die informatiedocumenten spelen in het, niet altijd rationele, keuzeproces van beleggers.18 De online omgeving waarin veel beleggers bankzaken regelen, zou bij beleidskeuzes over hoe beleggers geïnformeerd worden een belangrijkere rol dienen te spelen. Het gezamenlijke comité van Europese toezichthouders is voornemens om samen met de Commissie de wijzigingen in de EID voor te leggen aan consumenten.19 Een evaluatie van de toegevoegde waarde van een kort informatiedocument zelf lijkt me echter zinvoller dan een evaluatie van uitsluitend de inhoudelijke componenten van het document.