Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/4.5.3.7:4.5.3.7 De voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van aandeelhouderschap van de verdwijnende rechtspersonen

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/4.5.3.7

4.5.3.7 De voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van aandeelhouderschap van de verdwijnende rechtspersonen

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Zowel de Derde Richtlijn als de Richtlijn GOF schrijft voor dat het voorstel tot fusie vermeldt op welke wijze de aandelen respectievelijk de bewijzen van deelgerechtigdheid in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt.1 In iets afwijkende bewoordingen vinden wij het voorschrift terug in artikel 312 lid 2 letter g: 'de voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het (...) aandeelhouderschap van de verdwijnende rechtspersonen'.

In de Memorie van Toelichting bij de implementatiewet van de Derde Richtlijn worden niet veel woorden gewijd aan de wettelijke bepaling. De enige toelichting die wordt gegeven luidt:

`Onder h worden bijzonderheden geëist over de overgang van het aandeelhouderschap. Voor aandelen op naam is overschrijving van het ene register in het andere voldoende. Het is voor de aandeelhouder belangrijker om te weten wat hij moet doen als er aandeelbewijzen zijn die zullen worden verwisseld.'

Het fusievoorstel zal —ingeval aandelen aan toonder worden toegekend- moeten melden op welke wijze de aandeelbewijzen feitelijk aan de aandeelhouders in bezit worden gesteld.2

Voor aandelen op naam is, zoals de Minister schrijft, inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Nederlandse verkrijgende vennootschap voldoende.

Zijn de aandelen in de verkrijgende vennootschap opgenomen in een giraal systeem en zal dat eveneens gelden voor de in het kader van de fusie toe te kennen aandelen, dan zal het fusievoorstel moeten vermelden hoe opname van de nieuwe aandelen in het verzameldepot geschiedt. De aandelen — die zowel op naam als aan toonder kunnen luiden- zullen normaliter direct worden toegekend aan een aangesloten instelling in de zin van de Wge.3 Voorts zal de wijze waarop de aandeelhouders in de verdwijnende vennootschap die als gevolg van de fusie aandeelhouder worden in de verkrijgende vennootschap, deelgenoot wordt in het verzameldepot in het fusievoorstel worden beschreven. Zij zullen door middel van hun effectenrekening gecrediteerd worden4

De notaris kan zijn onderzoek beperken tot het contoleren of dit onderdeel in het fusievoorstel is opgenomen.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.