6.8.6.13 Aansprakelijkheid op grond van artikel 7:800 lid 2 Wetsvoorstel Titel 7.13(besturende, niet-besturende en opeisende vennoten)

De plicht uit artikel 7:800 lid 2 Wetsvoorstel Titel 7.13 houdt in dat vennoten zich tegenover elkaar behoren te gedragen zoals een goed vennoot betaamt. Uit deze regel vloeit voort dat de rechten en verplichtingen van de vennoten jegens elkaar niet alleen worden bepaald door de inhoud van de overeenkomst als zodanig, maar mede door de redelijkheid en de billijkheid.1 De plicht zou zowel op besturende als op niet-besturende vennoten van de OVBA rusten. Uit het voorgaande blijkt dat ook niet-besturende vennoten kunnen besluiten tot het doen van uitkeringen van winst en zij zouden dan ook net als besturende vennoten op grond van dit artikel aansprakelijk kunnen zijn. Artikel 7:800 lid 2 Wetsvoorstel Titel 7.13 zou voor de OVBA-vennoten dwingend recht zijn.2 Ook in de eerste situatie (er is geen sprake van een apart uitkeringsbesluit) zou artikel 7:800 lid 2 Wetsvoorstel Titel 7.13 een rol kunnen spelen en zou er onder bijzondere omstandigheden aansprakelijkheid van vennoten kunnen ontstaan door ongeoorloofde uitkeringen 3 Het gaat dan om de aansprakelijkheid van de ontvanger. De vennoot die in de eerste situatie een (integrale) uitkering vordert na de vaststelling van de staat van baten en lasten, zou in strijd met de redelijkheid en billijkheid kunnen handelen, bijvoorbeeld wanneer een interne financiering noodzakelijk is.4